连云港市凤祥铭居房地产开发有限公司51%股权转让交易公告

本转让方提出申请，将持有的资产公开转让，按本公告内容由产权交易机构在网站及相关媒体公开发布资产转让公告信息并由贵所组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则，作如下承诺：

1.本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的实物资产权属清晰，我方对该资产拥有完全的处置权且处置权的实施不存在任何限制条件。

2.我方转让资产的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准。

3.我方对所填写内容及提交所有材料（包括原件、复印件）的真实性、合法性、完整性、有效性承担责任，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并同意连云港市产权交易所有限公司对上述材料内容予以公告。

4.我方已对连云港市产权交易所有限公司的交易规则有了充分的理解和认可，并愿意遵守连云港市产权交易所有限公司的交易规则。

5.标的转让后，我方积极协助受让方办理资产交接及变更手续，如果由于我方提供资料存在瑕疵而未在公告中披露的原因，致使资产无法交接或变更等情形，我方承担全部责任。

我方保证遵守以上承诺，如因违反上述承诺，给贵所、意向受让方造成损失的，我方愿承担由此产生的法律责任。

       1.本次评估的基础数据，土地增值税由第三方税务事务所负责，现因存在未决算工程成本情况，按第三方税务事务所预计一期土地增值税汇算结果计算应纳土地增值税，后期实际结果数据变化将对评估结果产生直接影响；以未来开发法评估凤祥铭居二期项目成本的评估价值受当地税务机关执行土地增值税成本预警值变化影响。                     2.涉及重大债权债务处理事项：                                                                                                                         （1）受让方应承继连云港市凤祥铭居房地产开发有限公司所有的除了特别事项约定的应由连云港市同城地产集团有限责任公司享受权益之外的债权债务。

      （2）受让方除了在约定时间一次性缴纳股权转让价款外，还需在股权转让合同生效后5个工作日内一次性支付连云港市凤祥铭居房地产开发有限公司欠连云港市市政公用有限公司（原连云港市城市建设投资集团有限责任公司）借款116239851.27元（大写：人民币壹亿壹仟陆佰贰拾叁万玖仟捌佰伍拾壹元贰角柒分）。

      （3）公告之日连云港市凤祥铭居房地产开发有限公司存在未决诉讼以及施工合同争议:                                          a.中国能源建设集团安徽电力建设第一工程公司起诉连云港市凤祥铭居房地产开发有限公司要求支付工程款3953万元和提前竣工奖励金与延期支付工程款利息965万元，目前案件正在审理阶段；截至评估基准日，连云港市凤祥铭居房地产开发有限公司账面欠中国能源建设集团安徽电力建设第一工程公司15,313,752.05元。                            b.江苏省苏中建设集团股份有限公司起诉连云港市凤祥铭居房地产开发有限公司支付欠款及加倍欠款利息，目前案件正在审理阶段，经法院主持双方已达成一致，并已签订调解协议书（详见附件《调解协议书》），法院已出具正式的民事调解书。根据2020年9月22日《连云港市凤祥铭居房地产开发有限公司股东会决议》，2020年9月22日江苏省苏中建设集团股份有限公司与连云港市凤祥铭居房地产开发有限公司签订调解协议书，约定详细付款金额和时间节点，《调解协议书》中结算款增加二期“扬子杯”奖励 400,000.00元，不在股权转让的审计和评估报告范围内，由买受人按股权比例承担;《调解协议书》中应由转让方承担的权利和义务均由买受人按股权比例承担。

       c.在江苏省高级人民法院【2018】苏民终341号民事裁决书中，连云港市凤祥铭居房地产开发有限公司多付江苏力拓桩业有限公司2065777.20元，该钱款被江苏力拓桩业有限公司债权人连云港济瑞新型建材有限公司司起诉冻结并执行划走，被裁定划走符合法律规定，连云港市凤祥铭居房地产开发有限公司暂未向江苏力拓桩业有限公司另行主张追索权利，评估基准日连云港市凤祥铭居房地产开发有限公司账面其他应收款应收江苏力拓桩业有限公司2,295,308.00元。

       上述未决诉讼中原告的诉讼请求与审计和评估报告中所披露的未付工程款数额存在争议，买受人的竞买价格应考虑上述未决诉讼产生的风险。

    3.本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的其他瑕疵情形：                                           （1）连云港市凤祥铭居房地产开发有限公司部分重要往来款无法收到回函，现有财务资料审核往来余额真实，往来款余额情况：a.其他应收款：江苏力拓桩业有限公司2,295,308.00元； b.应付账款：江苏力拓桩业有限公司430,768.06元；中国能源建设集团安徽电力建设第一工程公司15,313,752.05元。

     （2）连云港市凤祥铭居房地产开发有限公司股东对以下事项意见不一致，未执行且审计未作审计调整，本评估也未作评估调整：a.政府有关部门可申请退回已上缴新材料使用和建筑节能基金约260万元，因退回可能性不确定账面未确认。b.连云港市市政公用有限公司（原连云港市城市建设投资集团有限责任公司）安置房购房款延迟支付产生的违约金存在争议。c.凤祥铭居运作团队一期奖金存在争议。

      （3）苏港专审字[2020]第G257号审计报告反映了部分未收到发票的工程成本，为了核算完整开发成本将已工程结算审计的未开票金额计入开发成本和应付账款，评估假定能正常收到相关发票。                                                   4.权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：                                                                                                             凤祥铭居二期项目土地未取得土地使用证，未考虑后期不能正常取得土地使用证情况对本次评估结果的影响；凤祥铭居二期项目未取得政府主管部门开发和规划批复，假设参照一期规划进行开发。2019年9月23日连云港市凤祥铭居房地产开发有限公司与连云港市自然资源和规划局签订LTC2013-166#地块《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3207012014CR0037）补充协议合同（二），双方对风祥铭居二期地块的开工时间及剩余土地出让金缴纳时间等情况作出约定。受让方应继续履行连云港市凤祥铭居房地产开发有限公司与连云港市自然资源和规划局签订的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3207012014CR0037）补充合同（二）约定内容。  

       5.2014年8月29日连云港市市政公用有限公司（原连云港市城市建设投资集团有限责任公司）与连云港市凤祥铭居房地产开发有限公司签订《商品房订购协议书》，订购安置房694套，截止评估基准日，尚有安置房145套19179.6平方米未安置交付，未与安置户签订商品房购买协议，也未结转收入。连云港市市政公用有限公司安置房购房款延迟支付连云港市凤祥铭居房地产开发有限公司可能产生的违约金问题，由于原股东之间存在争议没有列入评估报告。如股权转让交割后，连云港市凤祥铭居房地产开发有限公司获得该部分收益，则连云港市同城地产集团有限责任公司根据转让前的股权比例依法享有该收益，买受人不享有该部分权益。受让人应继续履行连云港市市政公用有限公司与连云港市凤祥铭居房地产开发有限公司签订的《商品房订购协议书》约定内容，不得以任何理由（包括但不限于连云港市市政公用有限公司安置购房款延迟支付可能产生的违约金问题等）拒不执行该协议所订条款，由此产生的一切责任，由买受人承担。                                                                                                                       6.股权转让过渡期（评估报告基准日2020年5月31日至股权工商变更登记结束）产生的损益由买受人承担。           7.职工安置：截止到2020年8月底连云港市凤祥铭居房地产开发有限公司有正式员工7名，职工可以选择继续履行与公司签订的劳动合同，职工与公司之间的权利义务关系按照存续的劳动合同确认，但公司无需支付经济补偿或者可选择与公司协商解除劳动合同并获得经济补偿，并可自愿选择与股权转让后的公司签订新的劳动合同。               8.转让标的变更手续涉及的过户税费等相关一切费用，双方各自承担自己的部分。                                                 9.本次产权转让须符合相关法律法规的规定，本次产权转让涉及的变更登记手续完成后，转让方凭工商部门出具的转让标的权属变更登记证明资料向连云港市产权交易所有限公司申请划转产权交易价款。

      10.公告仅为本次产权转让的简要说明。意向受让方在做出申请受让本产权的决定之前，应首先仔细阅读本公告，以及《评估报告》中揭示的重要事项，下载相关附件，并至连云港市产权交易所有限公司查询转让方提供的资料。本次转让为标的现状转让，所涉资产评估报告等资料所披露的内容不作为交割依据，意向受让方不得以备查文件的内容对转让标的现状提出任何异议，转让方不对资产评估报告中任何单项资产的价值做出承诺，不对转让标的承担任何瑕疵担保责任。

       11.意向受让方在本次公告期内有权利和义务就本次产权转让事宜做尽职调查，自行对本次转让标的进行全面了解，相关费用由意向受让方自行承担。意向受让方须在承诺对本次产权转让有关资料和信息的充分了解，认同并接受标的企业及产权现状的前提下确认收购。                                                                                                             12.意向受让方交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次转让所涉资产评估报告及其所披露内容，已完成对本次转让项目的全部尽职调查，已充分了解并自愿完全接受本次产权转让公告内容及转让标的全部现状，意向受让方被确认为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状及资产质量、数量等为由拒签国有产权转让合同或拒付交易价款或放弃受让或退还转让标的，否则视为违约，须承担相关的全部违约责任，交易所有权将其交纳的交易保证金作为违约金。                                                                                                          

1.交易方式：挂牌转让。

2.报名资格申请：意向受让方应在公告期截止当日18:00时前，登录连云港市产权交易所有限公司（e交易平台）（http://www.lygcqs.com/），按照相关要求进行实名会员注册，并对标的提交报名申请。意向受让方须对其注册账户及密码安全负责，其注册账户及密码在连云港市产权交易所有限公司（e交易平台）系统的一切行为，均视为该意向受让方的本人行为。

3.意向受让方须上传材料扫描件：

（1）意向受让方为企业法人的应提供：企业法人营业执照复印件；企业章程复印件；企业同意受让标的物的内部决策文件；法人代表身份证复印件，授权委托书原件，受托人身份证复印件；《连云港市产权交易所有限公司产权受让申请书》（由产权交易所提供）；其他需提供的相关材料。所有材料均须加盖公章。

（2）意向受让方为自然人的应提供：身份证复印件；《连云港市产权交易所有限公司产权受让申请书》（由产权交易所提供）；其他需提供的相关材料。

（以上书面材料递交至连云港市产权交易所有限公司或通过EMS邮寄；扫描件上传至e交易网络平台报名系统“相关附件”中。）

4.交纳交易保证金：竞买人须于公告期截止当日18:00时前向连云港市产权交易所有限公司（e交易平台）系统指定的账户足额交纳交易保证金（保证金不允许代付，以到账为准且不计利息）。

5.交易保证金交纳后，视为已知悉标的的情况，接受标的的一切现状（包括瑕疵、缺陷），愿全面履行交易程序，其受让意向行为不可撤销。                                                                           

6.意向受让方如有下列情况，取消其该次竞价资格：

（1）未在规定时间内登陆连云港市产权交易所有限公司（e交易平台）网站进行会员注册或其注册信息不真实、不完整、不准确的。

（2）如保证金未在规定时间内有效到达交易机构指定银行账户或非以本人名义交纳保证金，则该报名人不具备受让资格。

（3）转让方认为意向受让方不符合竞价资格的其它情况。

1.保证金金额：人民币伍仟万元整（¥5,0000,000.00元）。

2.报名人应于公告截止日18:00前通过银行转账方式一次性全额交纳交易保证金（保证金不允许代付，以到账为准且不计利息）至以下账户：

收款单位：连云港市产权交易所有限公司

开 户 行：江苏银行苍梧支行

账    号：11530188000074362                                                                                               （备注：转账时务必注明“报名人名称、xxx标的保证金”字样，如：“张三xxx标的保证金”。） 

3.保证内容：

（1）意向受让方在公告期内提交交易保证金，以确定其参与竞买；

（2）意向受让方须在被确定为受让方后3个工作日内与转让方签订《国有产权转让合同》；

（3）《国有产权转让合同》生效后，受让方须按合同约定的期限及方式将交易价款支付至连云港市产权交易所有限公司指定账户。                                                                                         4.处置方式：

（1）当受让方确定后，未涉及扣除保证金情形的其他意向受让方所交纳的交易保证金将原路返还；受让方交纳的交易保证金在付清交易机构佣金后且不存在交易保证金转为违约金情形的，可以转为交易价款的一部分。

（2）若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的交易保证金转为违约金，不予退还：

a.意向受让方在报名截止日后单方撤回受让申请的；

b.征集到2家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；

c.在竞价过程中以转让底价为起始价，各意向受让方均不应价的；

d.在确定为受让方后未按约定时限与转让方签订《国有产权转让合同》及未按约定时限支付交易价款的；

e.其他违反交易相关规则、交易保证金的有关规定和挂牌条件要求的。

（3）意向受让方出现违规违约行为的，则其所交纳的交易保证金转为违约金不予退还，在扣除交易机构的相关费用后将剩余违约金付至转让方账户。违约金金额不足以弥补转让方、交易机构等相关损失，利益受损方还可向有过错的意向受让方进行追偿。